沙特新《合作社法》：设立、管理与利润分配的主要规定

根据刊载页面所示日期，《乌姆古拉报》（Umm Al-Qura）于伊斯兰历1448年4月（Rabi’ al-Thani）7日，即公历2026年9月18日，在“法规与条例”栏目公布了《合作社法》（نظام التعاونيات）。根据第四十八条，新法取代以伊斯兰历1429年3月（Rabi’ al-Awwal）10日第M/14号王室法令颁布的《合作协会法》（نظام الجمعيات التعاونية）。凡设立合作社或参与合作社成员事务、管理的人士，均受本法约束。

要点概览

本法规定创始成员不得少于十二名，合作社经部门登记和公示（الشهر）后取得法人资格。每名成员在社员大会上享有一票表决权，与持股数量无关，其责任以所持股份为限。本法规定了利润分配的强制比例，并赋予主管部门直至解散和清算的监督权力。本法自在官方公报公布之日起满九十天后施行。

新法下的合作社是什么？由谁监管？

第一条将合作社定义为独立的协会，其成员自愿加入，通过共同所有权满足共同的经济、社会和文化需求。根据同条定义，成员可以是自然人或法人。根据第五条，合作社主要为其成员提供服务，也可在不损害成员利益的前提下为非成员提供服务。

第一条所称“部”是指人力资源和社会发展部，根据第三十九条，该部负责对合作社进行监督和管理。根据第二条，各项业务活动的技术监管由相关政府部门在各自职权范围内与该部协调进行。

如何设立合作社？主管部门的办理期限是多久？

第三条规定，合作社的创始成员不得少于十二名。在实施条例规定的特殊情况下，部长可批准由至少五名成员设立合作社。根据第十二条，创始人负责拟定设立合同（عقد التأسيس）和章程（اللائحة الأساسية），并对设立费用和设立义务承担连带责任。根据同条规定，合作社登记和公示后，设立费用从合作社资本中返还给创始人。

第十三条规定了设立合同应载明的内容，包括创始人姓名、合作社住所、类型、宗旨、资本额和每股面值。第十四条详细规定了章程的内容，例如成员资格条件、董事会和社员大会的职权、利润分配和亏损弥补规则。根据第十条，合作社名称须体现其合作社性质及业务类型。

根据第十六条，主管部门审查申请后，如申请符合要求，应自提交之日起六十天内对合作社进行登记和公示。申请材料不全的，主管部门应通知申请人并给予实施条例规定的补正期限，逾期未补正的，主管部门可驳回申请。根据第九条，合作社须经登记和公示后方取得法人资格。

成员退出、被除名或死亡时享有哪些权利？

第七条允许成员经董事会同意后退出，并将其股份转让给其他成员或非成员。无法转让但董事会同意其退出的，成员可收回其股份价值，并加上已实现的利润或扣除已发生的亏损。

因丧失成员资格条件或被除名而丧失成员资格的成员，按同样方式收回其股份价值。成员死亡的，其继承人可协商由其中一人、数人或全体继承人（须符合成员资格条件）接替其成员地位，或收回股份价值。第八条规定成员责任以其所持股份为限，第六条规定股份价值保持不变，实施条例规定的情形除外。

社员大会如何召开？法定人数是多少？

根据第十七条，社员大会由全体成员组成，每年至少召开一次。普通会议须有百分之二十五的成员出席方为有效；未达到法定人数的，会议延期十五天，届时百分之十的成员出席即为有效。决议由出席成员以多数票通过，票数相等时，会议主席一方的意见占优；会议和表决可通过技术手段进行。

第十八条规定，每名成员享有一票表决权，无论其持股数量多少。成员可委托非董事会成员的其他成员代理，每名成员最多只能代理一名其他成员。

特别会议由第二十一条规范，负责修改章程、处置不动产和投资，以及解散、合并和分立事项。特别会议须有过半数成员出席方为有效；未达到法定人数的，会议延期十五天。延期会议有百分之二十五的成员出席即为有效，其决议须经出席成员百分之七十五的多数通过。如仍未达到该法定人数，出席成员可一致作出决定，并将决议提交主管部门审核批准。

董事会的组成规则和任期如何规定？

第二十二条规定，每个合作社均须设立董事会，成员不少于五名，由社员大会选举产生。根据该条规定，可选举非社员大会成员担任董事，但其比例不得超过董事总数的百分之二十。作为选举规则的例外，第一届董事会由创始人从其成员中指定。

根据第二十三条，董事任期不得超过四年。除章程另有规定外，社员大会可再次选举董事连任一届。在实施条例规定的特殊情况下，经主管部门批准，董事任期可再延续。根据第二十四条，任期届满时无法进行选举的，董事会可继续履职，但期限不得超过实施条例的规定。

根据第二十七条，董事会会议须有过半数董事出席方为有效，且出席者中须包括董事长或副董事长。根据第二十八条，董事长在司法机关和第三方面前代表合作社，章程也可将此权限授予首席执行官。根据第三十条，董事会任命首席执行官负责管理合作社事务，并确定其职权、职责和权利。

合作社利润如何分配？

第三十四条规定，合作社须提取利润的百分之二十作为法定公积金（الاحتياطي النظامي），直至其余额与资本相等。根据同条规定，届时该比例转入一般公积金（الاحتياطي العام）。剩余利润中不超过百分之二十的部分，按成员各自的出资比例分配给成员。

剩余利润中不少于百分之五的部分用于社会服务，另有不少于百分之五的部分用于成员培训和能力发展。余额按实施条例的规定，根据交易返还（العائد على التعاملات）分配给成员。

第三十五条规定，在亏损年度之后的年度中，在以法定公积金和一般公积金弥补亏损之前，不得分配盈余。第三十六条规定，法定公积金仅可用于弥补亏损或在合作社清算时使用。

主管部门在监督和解散方面有哪些权力？

第三十九条赋予主管部门通过外部审计师检查合作社业务和监督其账目的权力。如社员大会或董事会的任何决议违反本法、实施条例或章程，主管部门可中止其执行。

根据第四十条，主管部门发现违规行为的，应要求在自发现之日起不超过三十天内纠正违规行为并消除其影响。违规行为未纠正的，主管部门可予以警告、暂停业务活动，或两者并用。根据同条规定，受该决定约束的一方有权向主管法院提出申诉。

第四十三条列举了主管部门有权解散和清算合作社的情形，包括自登记和公示之日起两年内未开展业务、连续两年未出具财务报表，以及连续两年亏损超过实缴资本的一半。此外还包括成员人数低于法定下限超过十二个月、偏离宗旨，以及拒不纠正违规行为。受解散决定约束的一方可向主管法院提出申诉。

本法何时施行？主要期限有哪些？

第四十九条规定，本法自在官方公报公布之日起满九十天后施行。第四十七条要求部长自本法批准之日起九十天内发布实施条例，实施条例自本法施行之日起施行。下表汇总了法律文本中的主要期限。

程序	期限	条款
申请符合要求后登记合作社	自提交申请之日起六十天	第十六条
因未达法定人数而延期召开社员大会	十五天	第十七条和第二十一条
主管部门要求后纠正违规行为并消除其影响	自发现违规之日起不超过三十天	第四十条
对清算账目摘要提出异议	自公布之日起三十天	第四十五条
主管部门对异议作出决定	自提出之日起三十天	第四十五条
发布实施条例	自本法批准之日起九十天	第四十七条
本法施行	在官方公报公布后满九十天	第四十九条

现在应采取哪些措施

我们建议现有合作社审查其章程，并与第十四条要求的事项进行对照。法律文本未包含关于现有合作社调整合规的明确过渡条款，因此宜关注实施条例在这方面的规定。

董事会应就董事最低人数、非社员大会成员董事的比例以及任期等方面审查其组成。同时，在批准任何后续分配之前，应审查利润分配政策，使其符合第三十四条规定的比例。

拟设立新合作社的人士宜召集至少十二名创始人，并审慎拟定设立合同和章程。同时宜妥善记录设立费用，因为在登记和公示后返还之前，创始人须对这些费用承担连带责任。

我们建议成员和继承人保留股份所有权、股份价值及取得日期的证明文件。这有助于在需要时依照第七条收回股份价值或接替被继承人的成员地位。

常见问题

可以由少于十二名成员设立合作社吗？

可以，但仅限特殊情况。根据第三条，部长可批准由至少五名成员设立合作社。这取决于实施条例对该例外情形及其条件的规定。

成员在社员大会上的表决权是否随持股增加而增加？

不会。第十八条规定，每名成员享有一票表决权，无论其持股数量多少。这与成员的利润分配份额不同，根据第三十四条，利润分配份额与其出资比例挂钩。

两个合作社可以合并，或现有合作社可以分立吗？

第四十一条允许两个或以上合作社经社员大会和主管部门批准后合并为一个合作社。第四十二条允许在同样条件下进行分立，并须遵守设立方面的规定，具体程序由实施条例规定。

合作社解散后清算所得如何分配？

根据第四十四条，主管部门指定一名或多名清算人，负责收回合作社的债权并清偿其债务和义务。随后公布清算账目摘要，任何成员可在公布之日起三十天内向主管部门提出异议。根据第四十六条，清算所得按各成员的出资比例分配给成员，而补助、捐赠和瓦克夫（الأوقاف）则按实施条例的规定处理。

Perfect Solution Lawyers and Consultants 的公司与投资团队协助创始人和董事会审查设立合同和章程，使其与新法保持一致。欢迎预约会面，在本法施行前讨论贵合作社的情况及适当的应对步骤。

本文的官方来源为《乌姆古拉报》“法规与条例”栏目公布的《合作社法》文本，见《乌姆古拉报》。

本文仅供一般性普及参考，不构成法律意见，亦不能替代就您的具体情况咨询专业律师。